La TUP désigne une transmission de l’ensemble du patrimoine de la société dissoute à son associé unique personne morale, sans liquidation. Le principe est posé par l’article 1844-5 du Code civil. Les actifs et les dettes sont concernés : l’opération ne consiste pas à ne reprendre que les éléments souhaités.

Cette transmission exige un examen des engagements et des exceptions applicables. Certains contrats ou autorisations peuvent appeler un traitement spécifique. Le bilan est un point de départ ; les litiges, garanties et contrats doivent également figurer dans l’inventaire.

Une entreprise qui ne peut plus faire face à son passif exigible avec son actif disponible doit examiner ses obligations liées à la cessation des paiements. Le choix d’une TUP ne permet pas d’ignorer ces obligations.

Faites établir une liste des dettes avec leurs échéances, des sûretés et des litiges. Vérifiez le sort des salariés, des baux et des contrats sensibles. Une caution personnelle demande sa propre analyse : elle ne disparaît pas sur la seule base de la radiation.

Le traitement fiscal n’est pas automatiquement neutre. Il dépend notamment des conditions de l’opération et du régime applicable. En présence d’un associé étranger, il faut aussi analyser le droit local, les justificatifs et les conséquences dans les deux États.

Pour aller plus loin, consultez la TUP transfrontalière, le devenir du passif et les postes de coût à comparer.